交易所发布股东及其一致行动人增持股份行为指引

敏感时间段大股东不得增持

□ 本报记者 庄少文 肖林秀

为规范上市公司股东及其一致行动人增持股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》等规定，沪深交所日前制定发布了《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，要求各上市公司及其控股股东遵照执行。

指引适用于一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为。

指引要求，上市公司股东及其一致行动人涉及上述增持股份行为的，应当在首次增持事实发生之日将增持情况通知上市公司，并委托上市公司于当日或者次日发布增持股份公告。

指引明确，上市公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括以下内容：增持人姓名或名称；增持目的及计划；增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；增持股份数量及比例；增持行为是否存在违反《证券法》等法律、法规、部门规章及本所业务规则等规定的情况说明；涉及后续增持的，关于拟继续增持股份数量及比例、增持实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持的情况说明；深交所要求的其他内容。

深交所特别要求，上市公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。

上市公司股东及其一致行动人在连续12个月内增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%及2%时，应当参照以上规定，通知上市公司并委托其发布增持股份公告。上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首次增持事实发生后的12个月期限届满后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。

交易所强调，上市公司股东及其一致行动人在下列期间不得增持该公司股份：公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的股东及其一致行动人，在上述事实发生之日起一年后，拟在连续12个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。

交易所表示，上市公司股东或其一致行动人违反该指引规定，深交所将视情节轻重给予其通报批评或者公开谴责等处分。上市公司股东及其一致行动人增持股份行为存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定情形的，深交所将上报中国证监会查处。该指引自发布之日起施行。