国美总裁曝光三联内部黑洞（IT新闻配图）

　　国美宣布撤销对三联商社董事会换届时的全部提名，三联对国美质疑一一回应

　　昨日下午，国美单方面召开新闻发布会，国美总裁陈晓宣布“三联商社上市公司存在种种隐患而不能确保股东利益，第一大股东将撤销对三联商社董事会换届时的全部提名。”国美官方证实了此前坊间的传言，处于风口浪尖的三联集团却懵然不知。三联集团和国美的纷争源于 “没完没了”的三联商社股权拍卖，目前这部分股权的归属依然悬而未决，将在下月重新走上拍卖台。

　　新闻发布会现场国美总裁陈晓神情凝重，国美电器高价拍下三联商社股权成为第一大股东已过去4个多月时间了，三联商社却仍然如一块“烫手山芋”。三联集团现持有的9.02%股权三度流拍，令国美重组董事会的计划迟迟无法摆上拍卖台。这一切似乎使得在2月14日以每股19.9元的高价拍得2700多万股三联商社股权的国美在等待中耐心消耗殆尽。

　　“国美将撤销三联商社的全部董事提名，原因在于三联商社有着会损害股东利益的‘多宗罪’，只有彻底查清这些问题，国美才会考虑进入三联，同时我们也希望监管部门能够注意到上市公司存在的这些问题。”

　　陈晓称，在预计拍得三联商社股权前，国美就对三联商社内部存在的问题有所洞悉。由于重组时的历史遗留问题，三联集团在重组郑百文时并未将家电连锁的全部资产注入上市公司，而仅仅将不可独立存在的门店资源注入上市公司，却将上市公司独立经营和资产完整不可或缺的品牌资源等独立于上市公司之外。三联商社和三联集团同时使用着“三联”品牌，而采购、配售和售后都在母公司进行，这就极大地增加了关联交易的机率和可能，也就意味着国美高价拍得的只不过是一个空壳。

　　“三联集团在股权拍卖的过程中宣布要自立门户独立运作三联品牌的家电连锁，这严重损害了上市公司的利益和股民的利益！我们已将谴责发给三联商社，希望他们进行相关整顿。如果整顿不能完成，国美也无法展开在三联商社的相关工作。”

　　国美认为三联商社存在着严重亏损和大股东侵占上市公司资源以及上市公司为大股东违规担保的隐患，但相关责任人都没有得到具体的处理，这都表示三联商社的内省机制和公司构架存在着严重的缺失，同时上市公司大股东无视股民利益，在二级市场大力抛售手中的流通股，这些顽疾如不根除会带给股东巨大的隐患。

　　国美表示，撤销股东提名后，国美将等待相关问题逐一得到解决，待合适的时机继续召开股东大会进行换届。

　　此前国美曾公开发表声明对上市公司资产不完整和董事会换届的“累积投票制”进行问责。而此番公布撤销股东的提名，公开进行相关的谴责和追问，国美更将三联商社的问题摆到了台面上。

　　处于争议中心的三联集团也终于作出回应，昨日发给《每日经济新闻》记者的回应中，逐一回应此前国美声明中提出的质疑，并表态三联集团认为国美的谴责是 “不成问题的问题”。

　　三联方面认为，国美方面最初表示看重的是品牌和网络，接着又说要控制权，继而声称其目的是整合行业。国美方面还曾向媒体表示，在拍卖之前对上市公司的情况国美是完全了解的。

　　三联方面称，上市公司只拥有三联的直营零售门店、而品牌资源和特许体系等均在上市公司之外，这是在三联集团重组“郑百文”时形成的；当时重组的方案、协议均经过了必要的决策程序和有关部门的批准，并已通过上市公司反复披露，属于公开信息。2008年2月14日，国美通过竞拍成为上市公司第一大股东。按照有关法规，参拍人应对竞拍标的物进行了解并自行承担拍得的后果。

　　在国美的“声明”中，还对上市公司董监事会选举采用的累积投票制提出异议，认为按照证监会相关规定中国的大股东持股超过30%的是采用累积投票制，但三联目前第一大股东和排名在二、三名的股东之间持股数额差不多，应按照规定采取别的方式进行董事会选举。

　　对此，三联上市公司有关人士表示，累积投票制是依据国家有关法规所做出的决定，符合 《公司章程》的有关规定，也遵循了市场惯例，不存在损害股东权利的问题。并且，上市公司早已对投票方法进行了披露，期间国美无任何异议。

　　国美总裁陈晓表示在拍得股权后国美曾为改善上市公司的种种问题而主动抛出橄榄枝和三联集团沟通，但由于种种原因沟通无法顺畅进行。“国美主动提出沟通要求，但三联集团却迟迟不接招。”这也让国美感到不可理喻，昨日一名接近三联集团的高层人士在接受《每日经济新闻》记者采访时坦言双方进行过沟通，却并未给出沟通不畅的理由。而斥巨资买到“空壳公司”的国美依然声称并不为当时的交易后悔。

　　国美和三联集团互不相让的拉锯战，目前看来双方都有所损伤。

　　从国美来讲以19.9元/股的高价拍得的股权，目前已跌价至10.97元/股，国美账面上缩水不少。更为关键的是，按照目前的形势，国美即使得到三联商社的掌控权，也仅仅得到的是一个空壳公司，无法实现其“整合家电连锁业”的鸿志。

　　从三联商社来讲， 4月16日召开的三联商社董事会响应国美提议，聘任常诚、容铎出任公司总经理和财务总监，以便国美高管提前到位，及早交接和熟悉情况。但是，董事会决议后，两高管却迟迟未到任，导致三联商社“空转”至今，正常经营受到严重影响。

　　国美在董事会换届前突然撤销全部董监事候选人提名的举动，使得即将召开的上市公司股东大会陡生变数，股东大会召开之时是否还会有戏剧性的结果，目前尚难以预料。

　　“目前我们也不知道股东大会将如何进行，这件事还要看以后的发展情况，估计还没完。”昨晚一位接受记者电话采访的三联集团相关人士言辞中难掩无奈。